Кредитные договоры - основные термины

Соглашения о займе часто называют более техническим названием "соглашения об объектах" - заем представляет собой банковскую "услугу", предлагаемую кредитором своему клиенту. В данном руководстве рассматриваются наиболее распространенные условия договора о предоставлении средств.

Прежде чем перейти к основной теме статьи, мы предлагаем вам быстрый и простой способ получения денег- МФО Быстроденьги. Для детальной информации переходите по ссылке https://bistrodengi.ru/.

Что включает в себя соглашение об объекте?

Соглашение о предоставлении средств можно разделить на четыре части:

• Раздел толкования/определения – определяет некоторые термины, которые будут использоваться в других частях документа;
• Механический раздел – излагает операционные условия соглашения, такие как сумма займа, график погашения и проценты. Это раздел, на который финансовый директор или команда казначейства заемщика обратит значительное внимание;
• "Механический раздел – излагает операционные условия соглашения, такие как сумма заимствования и проценты.
• Раздел, касающийся конкретной сделки – содержит условия соглашения, включая то, что каждая сторона должна предоставить, их обязанности друг перед другом, что произойдет в случае невыполнения заемщиком обязательств по кредиту и в какой степени стороны соглашения могут меняться. Это раздел, на согласование которого кредитор и заемщик потратят больше всего времени;
• Раздел "Шаблон" – относительно стандартные положения, устанавливающие детали договора для сторон, отношения между сторонами финансирования, если проводится более одного тендера, и закон, который регулирует соглашение.

Раздел толкования/определения

Определяет ключевые термины, используемые во всех финансовых документах.

В каждом соглашении о финансировании существует множество определений, но большинство из них являются либо стандартными - и обычно не вызывают споров - либо специфическими для конкретной сделки. Их следует внимательно изучить и, при необходимости, сверить с письмом оферты/термин-листом кредитора.

Несколько ключевых определений, которые встречаются в каждом соглашении о предоставлении средств, следующие:-

Заемщики: Важно, чтобы определение "Заемщики" включало все компании группы, которым может потребоваться доступ к кредиту, включая любой револьверный кредит (гибкий кредит, в отличие от фиксированной суммы, выплачиваемой в рассрочку) или элемент оборотного капитала. В их число также должны входить все целевые компании, приобретаемые за счет предоставленных средств. Возможно, потребуется предусмотреть возможность присоединения будущих дочерних компаний к группе заемщиков. Если по каким-то причинам целевые компании не могут быть сторонами соглашения в момент его заключения – например, при поглощении публичной компании – необходимо получить предварительное согласие банка на их последующее включение в соглашение. Если в группу входят иностранные компании, необходимо рассмотреть вопрос о том, будет ли у них доступ к кредитным средствам. В качестве альтернативы, в соглашении о кредитных линиях может быть указан один заемщик, который может предоставлять кредиты другим членам своей корпоративной группы.

.

LIBOR: Лондонская межбанковская ставка предложения (LIBOR) - это ежедневная справочная ставка, основанная на процентных ставках, по которым банки могут занимать необеспеченные средства у других банков. Она обычно определяется для целей соглашения о предоставлении средств путем ссылки на экранную ставку (обычно процентную расчетную ставку Британской ассоциации банкиров для соответствующей валюты и периода) или базовую учетную банковскую ставку, которая является средней ставкой, по которой банк может заимствовать средства на Лондонском межбанковском рынке.

Обеспечение: .

Обязательные расходы: Эта формула, связанная с расходами, которые банки несут в связи с выполнением своих нормативных обязательств, редко обсуждается. Она приводится в виде графика к кредитному соглашению. Однако эта ставка должна применяться только к кредитным линиям на основе LIBOR, а не к кредитным линиям с базовой ставкой, поскольку базовая ставка банка уже включает сумму, отражающую обязательные расходы.

.

Материальное неблагоприятное воздействие: Это определение используется в ряде мест для определения серьезности события или обстоятельства, обычно определяя, когда кредитор может принять меры в случае невыполнения обязательств или потребовать от заемщика устранить нарушение соглашения. Это важное определение, которое часто обсуждается в ходе переговоров.

Обычно заемщики поднимают "стандартные" вопросы для переговоров, например, стандартное определение существенного неблагоприятного изменения/эффекта обычно относится к воздействию, которое что-либо может оказать на способность заемщика выполнять свои обязательства по соответствующему соглашению о кредитной линии. Заемщик может стремиться ограничить это своими собственными обязательствами (а не обязательствами других заемщиков), платежными обязательствами заемщика и (иногда) его финансовыми обязательствами.

Существенное неблагоприятное изменение/воздействие.

Дефолт/потенциальный дефолт: Соглашение о предоставлении средств будет содержать стандартное положение для покрытия событий, которые хотя еще и не являются событиями дефолта, но могут стать таковыми. Они известны как Дефолты или, иногда, Потенциальные Дефолты. Они часто оговариваются заемщиками, которые заинтересованы в том, чтобы на них не распространялись "волосяные триггеры", при которых они могут потерять доступ к своим банковским кредитам.

Механический раздел

Сюда включаются положения, относящиеся к кредитным линиям, их назначению и доступности. Он также включает подробную информацию о графике погашения и процентах к уплате.

Средства и их назначение: Необходимо тщательно проверить сумму средств, а также цель, для которой они могут быть доступны.

Доступность: Заемщику следует убедиться, что средства будут доступны, когда они потребуются заемщику (например, для финансирования приобретения). Кредиторы часто исходят из того, что им требуется уведомление за два или три дня до того, как средства могут быть использованы или привлечены. Часто этот срок может быть сокращен до одного дня или даже, в некоторых случаях, до определенного времени в день использования. Кредитору необходимо иметь достаточно времени для обработки запроса на получение кредита, а при наличии нескольких кредиторов это обычно занимает не менее 24 часов.

Кредиторы всегда должны иметь достаточный запас времени для обработки запроса на получение кредита.

Кредиторам всегда требуются определенные подтверждения перед использованием средств или подачей уведомления, включая подтверждения отсутствия событий дефолта и нарушений заверений или гарантий.

Кредиторы всегда нуждаются в определенных подтверждениях.

Проценты: Процентная маржа должна отражать процентную ставку, указанную в письме оферты/срочном листе кредитора. LIBOR и обязательные расходы банка также подлежат оплате. Любые положения, касающиеся увеличения или уменьшения маржи процентной ставки (известные как "маржа-трещотка"), также должны правильно отражать оферту кредитора в письме/листе сроков.

<Проценты выплачиваются в конце каждого процентного периода, процентные периоды могут быть фиксированными (обычно один, три или шесть месяцев) или заемщик может иметь возможность выбрать процентный период для каждого кредита (обычно выбирается один, три или шесть месяцев).

Также будет оговорка о процентах по умолчанию, которая увеличивает процентную ставку, начисляемую на суммы, не выплаченные в срок. Эта ставка по умолчанию должна точно отражать затраты кредитора, связанные с невыплатой суммы в срок. Если ставка завышена, существует риск того, что она не будет подлежать исполнению.

Предоплата: Заемщик должен обеспечить себе определенную гибкость в осуществлении предоплаты (досрочного погашения кредита) без взимания дополнительных комиссий, если это возможно. Однако досрочное погашение будет разрешено только в конце процентного периода - это позволяет избежать уплаты издержек, связанных с разрывом кредита, и в большинстве случаев отвечает интересам заемщика. Особое внимание следует уделить любым обязательным предоплатам (например, при продаже или, для частных компаний, при размещении акций) и любым комиссионным за предоплату, которые подлежат оплате.

Кроме того, в договоре также предусмотрены обязательные предоплаты.

Также могут существовать положения, касающиеся предоплаты за счет средств, полученных от страхования или продажи. Они часто позволяют заемщику сначала использовать эти средства для замены проданных или поврежденных активов, в отношении которых были получены деньги. Эти положения позволяют вычесть расходы и налоги, так что только чистые поступления должны быть использованы для замены активов.

Раздел, относящийся к сделке

Этот раздел будет включать заверения и гарантии, обязательства и события неисполнения обязательств, применимые к конкретной кредитной линии. Он также будет включать положения, защищающие банк от изменений обстоятельств, которые могут повлиять на его кредитование.

Раздел, посвященный конкретной сделке.

Представления и гарантии: их следует тщательно рассматривать при любых сделках. Однако стоит отметить, что цель заверений и гарантий в соглашении о предоставлении средств отличается от их цели в договорах купли-продажи. Кредитор не будет судиться с заемщиком за нарушение заверений и гарантий – вместо этого он будет использовать нарушение в качестве механизма для объявления события дефолта и/или требования погашения кредита. Поэтому в отношении заверений и гарантий, содержащихся в соглашениях о предоставлении средств, нет необходимости в письме о раскрытии информации.

Представления и гарантии аналогичны во всех соглашениях о предоставлении средств. Они концентрируются на том, способен ли заемщик заключать финансовые соглашения с юридической точки зрения, и на характере бизнеса заемщика. Они часто имеют широкую формулировку, и заемщик может попытаться ограничить их вопросами, которые, если не будут соответствовать действительности, приведут к существенному неблагоприятному воздействию. Такая оговорка может быть применена ко многим заявлениям и гарантиям, касающимся бизнеса заемщика (например, по судебным разбирательствам, экологии и отчетности), но, скорее всего, кредитор не согласится ограничить способность заемщика заключать финансовые соглашения или в отношении ключевой финансовой информации.

Особое внимание следует уделить гарантии в отношении отчетности, где, например, управленческая отчетность не должна гарантироваться на том же уровне, что и аудированная отчетность, поскольку она не была подготовлена в соответствии с теми же стандартами бухгалтерского учета.

<Заявления и гарантии должны действовать только до тех пор, пока кредитору причитаются денежные средства или пока кредитор обязуется предоставить кредит, а любые заявления и гарантии, применимые к исходной информации (например, бизнес-плану или отчету бухгалтеров), не должны повторяться в течение всего срока действия кредитной линии.

Обязательства: они обычно делятся на позитивные, негативные и финансовые. Позитивные обязательства включают обязанность предоставлять кредитору финансовую информацию (например, аудированную и управленческую отчетность). Эти положения должны быть тщательно обсуждены с финансовым директором или другим сотрудником, который будет предоставлять эту информацию кредитору. Следует предусмотреть соответствующие сроки и положения о содержании такой отчетности, что особенно важно при наличии иностранных компаний в составе группы.

Соответствующие положения должны быть включены в договор.

Положительное обязательство о том, что кредит кредитора всегда будет иметь приоритет над другими долгами заемщика, может быть отвергнуто, поскольку это не всегда находится под контролем заемщика. Негативное обязательство о том, что заемщик не предпримет никаких действий, которые повлияют на рейтинг кредитной линии, может быть приемлемой альтернативой.

Как следует из названия, в негативных обязательствах перечисляются различные действия, которыми заемщик не может заниматься без согласия кредитора. Их следует тщательно проверить, чтобы убедиться, что заемщик обладает достаточной гибкостью для ведения своей деятельности без нарушения обязательств. Любое ограничение на отчуждение активов не должно препятствовать межгрупповому отчуждению, хотя кредитор может разрешить его только между компаниями группы, предоставившими обеспечение. Отчуждение активов, подлежащих замене, также не должно быть запрещено.

Ключевым негативным обязательством является обязательство, препятствующее выплате дивидендов и других выплат акционерам, которое кредиторы будут требовать для обеспечения отсутствия "утечки денежных средств" из группы заемщика

.

Финансовые обязательства, или ковенанты, регулируют финансовое положение и здоровье заемщика. Они устанавливают определенные параметры, в рамках которых заемщик должен действовать. Необходимо как можно раньше запросить у консультирующих заемщика бухгалтеров информацию об их содержании. Следует тщательно проверить даты, когда эти обязательства будут проверяться, а также отдельные финансовые определения, которые будут применяться. Финансовые ковенанты являются ключевым элементом любого кредитного соглашения и, вероятно, наиболее вероятным поводом для наступления события дефолта в случае их нарушения. Более сильные заемщики могут иметь возможность договориться о праве на исправление нарушений финансовых ковенантов, например, путем вложения дополнительных денежных средств в бизнес. Это известно как "лечение за счет собственных средств".

События дефолта: они будут обширными. Однако для них есть веские причины, и при правильном ведении переговоров они не позволят отозвать кредит, если только не будет серьезного нарушения соглашения о предоставлении средств.

Особое внимание следует уделить любым оговоркам о "перекрестном дефолте", влияющим на то, что дефолт по одному соглашению влечет за собой дефолт по другому. Они не должны применяться к любым кредитным линиям, предоставляемым кредитором по требованию, и должны содержать надлежащим образом определенные пороговые суммы дефолта.

Также должны существовать положения о наступлении дефолта, связанные с нарушениями самого соглашения о предоставлении средств. Они могут предоставлять заемщику время для исправления ситуации и в любом случае могут применяться только к существенным нарушениям или нарушениям основных положений соглашения. Положение о неплатеже обычно включает льготный период для преодоления административных или технических трудностей. Положения о неплатежах в случае неплатежеспособности также должны содержать соответствующие льготные периоды, а также предусматривать соответствующие отступления от обязательств в случае реорганизации с согласия кредитора.

Кредитор должен иметь право требовать возврата кредита только в том случае, если наступило и продолжается событие дефолта. Если событие дефолта было устранено или отменено, то право кредитора на ускоренное погашение должно быть прекращено.

Защита от дефолта.

Защита кредитора от изменения обстоятельств: некоторые из основных положений, которые могут сделать это, приведены ниже:

• Замещающая основа: кредитору потребуется право котировать альтернативную процентную ставку, если невозможно определить LIBOR. Это стандартное положение, и заемщику не следует слишком беспокоиться - хотя он должен убедиться, что с ним проконсультировались и что он имеет право вести переговоры по любой альтернативной ставке, а также что у него есть право досрочного погашения без штрафа, если его не устраивает альтернативная ставка. Если есть проблемы с Лондонским межбанковским рынком, то, скорее всего, проблемы будут у всех.
• Налоги: кредитор будет ожидать, что все платежи будут производиться без каких-либо зачетов, вычетов или удержаний в отношении налогов. Заемщик всегда должен убедиться в том, что вычеты, предусмотренные законом, могут быть произведены. Однако если такие вычеты требуются по закону, кредитор будет ожидать, что его платежи будут валовым методом с добавлением применимых налогов. Заемщик не захочет делать такие вычеты, если причина вычета заключается в том, что кредитор больше не является квалифицированным банком (т.е. банком, которому заемщик может осуществлять валовые платежи).

Для некоторых сделок может потребоваться получить от кредитора гарантию того, что он является квалифицированным банком (например, если заемщик имеет дело с иностранным банком).

Заемщик также должен получить гарантию того, что он является квалифицированным банком.

Заемщик также всегда должен стремиться включить положение о "налоговом кредите", чтобы в случае получения кредитором налогового кредита в отношении любых валовых платежей он был обязан вернуть сумму кредита заемщику.

• Увеличенные расходы: кредитор всегда оставляет за собой право потребовать от заемщика оплаты любых увеличенных расходов, возникающих в результате изменения любого закона или постановления, влияющего на объект. Заемщик должен убедиться, что это не относится к увеличению налогообложения чистого дохода кредитора. Заемщик также должен убедиться, что у него есть возможность досрочно погасить свои кредитные линии без штрафных санкций, если кредитор потребует выплаты в отношении возросших расходов, и что он не будет оплачивать любые возросшие расходы, которые уже покрываются формулой обязательных расходов.
• Смягчение последствий: заемщик может также добиваться положения, согласно которому кредитор обязан смягчить последствия любых обстоятельств, приводящих к увеличению расходов, недоступности LIBOR или необходимости для заемщика увеличивать любые платежи. Смягчение последствий должно включать принятие таких мер, как передача своих прав и обязательств по кредитному соглашению другому кредитору, приемлемому для заемщика.
• Штрафы: они часто указываются в отдельном письме о комиссионных, и их следует тщательно проверить.
• Заявления и счета: В соглашении о предоставлении средств часто указывается, что заявление кредитора о любом факте или сумма любых счетов, которые он ведет, является убедительным доказательством соответствующего факта или суммы. Так должно быть только в том случае, если эти заявления не содержат ошибок, и если они должны быть убедительными, то только для целей соглашения о предоставлении средств. Наилучшей позицией будет, если эти заявления будут единственным доказательством соответствующего факта или суммы.
• Положения о передаче: часто это сложная и требующая много переговоров часть соглашения о предоставлении средств. Заемщик может захотеть включить положения о согласии или ограничить количество (или тип) кредиторов, которым могут быть переданы его кредиты. В нынешних условиях большинство банков будут сопротивляться этим просьбам. [необходимость передачи для освобождения баланса]
.

И наконец, соглашение о синдицированных кредитах будет содержать многочисленные положения, касающиеся банка-агента и его роли. Часто они не имеют прямого отношения к заемщику, но ему следует убедиться, что банк-агент может быть заменен только с его согласия и что банк-агент обладает достаточными полномочиями для самостоятельных действий, чтобы обеспечить заемщику необходимую гибкость. Заемщик не захочет получать согласие или отказ от претензий от большого синдиката кредиторов.

Существование синдиката кредиторов не является обязательным для заемщика. <Существование синдиката не повлияет на некоторые другие положения соглашения о кредитной линии. Например, там также будет содержаться определение "Мажоритарных кредиторов", согласие которых требуется для совершения определенных действий. Обычно под этим определением понимается две трети банков синдиката по сумме их доли в кредите. Заемщик должен убедиться, что все банки синдиката являются "квалифицированными банками" по вышеуказанным причинам, и в этом случае может быть уместна соответствующая гарантия.

Кроме того, заемщик должен убедиться, что все банки синдиката являются "квалифицированными банками".

Для получения дополнительной информации о положениях Cannon, содержащихся в кредитных соглашениях, пожалуйста, обратитесь к Ассоциации кредитных рынков или Ассоциации корпоративных сокровищ.